Algemene Voorwaarden

Dun & Bradstreet B.V. (“D&B”) en de klant genoemd in bijgevoegde Opdracht (“de Klant”) komen overeen dat deze overeenkomst (“Overeenkomst”) van toepassing is op de door D&B aan de Klant verleende handelsinformatiediensten (“Diensten”), welke kunnen inhouden het ter beschikking stellen van informatie (“Informatie”), computerprogramma‟s of –toepassingen (inclusief die welke op afstand toegankelijk zijn), documentatie en media (gezamenlijk “Software”) en andere diensten. De Diensten waarop de bepalingen van deze Overeenkomst van toepassing zijn, worden beschreven in Opdrachten die worden aangegaan door D&B en de Klant. Op bepaalde Diensten kunnen Specifieke Voorwaarden van toepassing zijn, zoals uiteengezet in de Overeenkomst. Er bestaat geen verplichting tot het leveren of betalen van een bepaalde Dienst tot het moment dat D&B de door de Klant geplaatste Opdracht schriftelijk heeft geaccepteerd (dat is door ondertekening door een gemachtigde vertegenwoordiger van D&B of door aflevering van een D&B factuur aan de Klant met betrekking tot die Opdracht). Op alle geaccepteerde opdrachten (“Opdrachten”) voor Diensten zijn de bepalingen van deze Overeenkomst van toepassing, evenals de bepalingen van de Opdracht, die door verwijzing deel uitmaken van deze Overeenkomst. De Diensten die worden geleverd onder toepassing van een bepaalde Opdracht kunnen ook ter beschikking worden gesteld aan Nederlandse ondernemingen die afdelingen of dochterondernemingen van de Klant zijn of van ondernemingen die anderszins volledig eigendom zijn of onder zeggenschap staan van de Klant (“Gerelateerde Ondernemingen”), en die als dusdanig worden vermeld in een aan de Opdracht gehechte en door partijen ondertekende bijlage getiteld “inbegrepen entiteiten”. De begrippen “zeggenschap”, “onder zeggenschap van” en “onder
gezamenlijke zeggenschap” houden in de eigendom van meer dan 50% van het totale aandelenkapitaal van de gerelateerde onderneming. De begindatum van deze Overeenkomst is de startdatum zoals genoemd in de Opdracht.

1. Gebruiksrecht

1.1. D&B verleent de Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie (“Licentie”) voor het gebruik van de Informatie en Software (uitsluitend in object code) die omschreven zijn in de Opdracht, met inachtneming van de beperkingen die hieraan in deze Overeenkomst of in de Opdracht zijn gesteld. Alle eigendomsrechten (waaronder auteursrechten, databankrechten en andere intellectuele eigendomsrechten) betreffende de Diensten, in welke vorm dan ook, berusten
uitsluitend bij D&B. De Klant verwerft uitsluitend de rechten die hem uitdrukkelijk door deze Overeenkomst of de betrokken Opdracht worden toegekend.

1.2. Elke Licentie wordt toegekend voor een termijn van twaalf (12) maanden, te rekenen vanaf de startdatum van de Opdracht, tenzij een andere termijn wordt overeengekomen in de Opdracht. Deze Overeenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd met een termijn van twaalf (12) maanden, tenzij één van de partijen de Overeenkomst schriftelijk per aangetekende post opzegt twee (2) maanden voor het einde van de op dat moment lopende termijn. Op iedere dergelijke verlenging van de Licentie zijn de bepalingen van deze Overeenkomst en de bepalingen en prijzen van de Opdracht van toepassing, of, indien toepasselijk, de gewijzigde prijzen die door D&B worden toegepast in overeenstemming met artikel 5.3 van de Overeenkomst. De Initiële Termijn en elke verlenging van een Opdracht of Licentie vormen de “Looptijd” van dergelijke Opdracht of Licentie.

1.3. Eenheden worden afgenomen per Contractjaar. Resterende eenheden die door de Klant in een bepaald Contractjaar zijn afgenomen vervallen aan het einde van dat Contractjaar.

1.4. Software “Updates” (zoals kleine verbeteringen, aanvullingen en vervangingen van Software, inclusief correcties en bug fixes) worden zonder kosten geleverd, indien commercieel beschikbaar gesteld door D&B. “Upgrades” (zoals wijzigingen, aanvullingen of vervangingen die resulteren in een wezenlijke verandering, verbetering of aanvulling van Software) kunnen, indien commercieel beschikbaar gesteld door D&B, worden geleverd tegen een extra vergoeding. De beoordeling of er sprake is van een Update of een Upgrade ligt uitsluitend bij D&B. Op alle aan de Klant geleverde Updates en Upgrades zijn de bepalingen van deze Overeenkomst van toepassing.

1.5. Tijdens de Looptijd van een Opdracht zal telefonische en e-mailondersteuning beschikbaar zijn voor wat betreft het gebruik van de meest recente versies van de Software waarop de Licentie betrekking heeft, op voorwaarde dat de Klant alle ontvangen Updates heeft geïnstalleerd.

2. Beperkingen van het gebruiksrecht

2.1 De Licentie voor gebruik van Informatie en Software wordt uitsluitend aan de Klant verleend voor intern gebruik en met inachtneming van beperkingen vermeld in deze Overeenkomst en/of de Opdracht. De Klant zal geen Informatie, Software of andere Diensten aan anderen ter beschikking stellen, noch direct via enig medium, noch indirect door opname in een databank, marketinglijst, rapport of enige andere wijze. De Klant zal de Informatie niet gebruiken of zal niet toestaan dat
de Informatie wordt gebruikt voor het genereren van statistische of andere informatie die wordt of zal worden geleverd aan derden (waaronder begrepen het gebruik ten behoeve van aanbevelingen aan anderen), of voor het voorbereiden van een vergelijking met andere informatiedatabanken die wordt of zal worden geleverd aan derden. De Klant zal de Informatie niet vrijwillig overleggen tijdens gerechtelijke procedures.

2.2 Onverminderd het voorgaande, mag de Klant personen die op tijdelijke basis op locatie van de Klant werken en de functie van een werknemer uitoefenen (“Aannemers”) toestaan om de Diensten te gebruiken voor het uitsluitend interne gebruik van de Klant, zoals geoorloofd onder deze Overeenkomst. De Klant draagt de verantwoordelijkheid voor de naleving van de Overeenkomst door Aannemers. Daarnaast mag de Klant, onder voorbehoud van schriftelijke toestemming door D&B,
een overeenkomst met een derde (“Processor”) aangaan met het doel deze derde de Informatie te laten verwerken, te hosten of hem op een andere manier toegang te verlenen tot de Informatie, op voorwaarde dat de Processor en D&B een schriftelijke overeenkomst sluiten die bepaalt dat (a) de toegang tot en het gebruik van de Informatie door de Processor beperkt zal zijn tot het uitvoeren van diensten voor de Klant, (b) de Informatie niet mag worden gekopieerd of worden geïntegreerd met informatie die aan de Processor toebehoort, (c) de Informatie eigendom is van D&B en niet mag worden geopenbaard of verspreid door de Processor aan derden (daaronder mede begrepen de gerelateerde ondernemingen van de Processor), (d) D&B derde-begunstigde zal zijn van de voorgaande verplichtingen, en (e) in geval van beëindiging van de overeenkomst tussen de Klant en de Processor, of bij beëindiging van de betrokken Opdracht, naargelang wat zich het eerste voordoet, de Processor de Informatie zal retourneren aan D&B, of de vernietiging ervan zal bevestigen. De Klant draagt de verantwoordelijkheid voor de naleving van het voorgaande door de Processor en zal D&B vrijwaren tegen enige vordering van derden met betrekking tot de handelswijze van de Processor.

2.3 De Klant zal niet pogen toegang te krijgen tot de broncode of pogen deze te gebruiken, te wijzigen, te kopiëren, te decompileren of op enige andere wijze de broncode trachten te verkrijgen of te bewerken.

2.4 De Klant zal de Informatie niet gebruiken bij het vaststellen van de geschiktheid van een individu om in aanmerking te kunnen komen voor (i) een krediet of verzekering die hoofdzakelijk van persoonlijke, familiale of huishoudelijke aard is, of (ii) een dienstbetrekking. De Klant zal de Diensten niet aanwenden voor oneerlijke of bedrieglijke praktijken en zal de Diensten uitsluitend gebruiken in overeenstemming met de toepasselijke nationale, regionale en lokale wet- en regelgeving, de toepasselijke exportbeperkingen en/of de wetten en reglementen betreffende telemarketing,
klantenwerving (inclusief werving per fax en/of e-mail), gegevensbescherming en privacy.

2.5 Bij beëindiging van de Licentie met betrekking tot bepaalde Software of Informatie, dan wel bij ontvangst van Software of Informatie die tot doel heeft reeds eerder verkregen Software of Informatie te vervangen, zal de Klant, tenzij D&B de Klant anders instrueert, alle originelen en kopieën van de Informatie of Software onmiddellijk wissen of vernietigen, inclusief alle Informatie en Software die op grond van artikel 2.2 ter beschikking zijn gesteld aan Processors. De Klant zal dit, op
verzoek van D&B, schriftelijk bevestigen.

2.6 De Klant zal D&B toestaan de locaties waar, of de computersystemen waarop de Informatie en Software worden gebruikt, opgeslagen of verzonden, tijdens kantooruren te inspecteren, opdat D&B kan controleren of de Klant de bepalingen van deze Overeenkomst naleeft. D&B zal een dergelijke inspectie met inachtneming van een redelijke termijn aankondigen.

2.7 De Klant zal geen Informatie of Software kopiëren, downloaden, uploaden of op enige manier reproduceren, uitgezonderd voor het maken van een beperkt aantal kopieën van Informatie ongeacht in welke vorm en uitsluitend voor intern gebruik, in overeenstemming met deze Overeenkomst en niet voor algemene interne verspreiding.

3. Omgang met persoonsgegevens

3.1 Partijen zullen de verplichtingen die voortvloeien uit de toepasselijke wet- en regelgeving ter bescherming van persoonsgegevens nakomen. In het bijzonder zal de Klant ervoor zorgdragen dat (i) persoonsgegevens uitsluitend gebruikt worden door daartoe bevoegd en voldoende opgeleid personeel; (ii) voldoende technische en organisatorische veiligheidsmaatregelen en procedures ter voorkoming van verlies of onbevoegde openbaarmaking ingesteld en onderhouden worden; en (iii) ter nakoming van de verplichtingen uit de Wet bescherming persoonsgegevens, de Informatie strikt geheim wordt gehouden.

3.2 De Klant zal er tevens voor zorg dragen dat hij handelt in overeenstemming met de wet- en regelgeving betreffende ongevraagde communicatie voor commerciële, ideële of charitatieve doeleinden, zoals bepaald in de Telecommunicatiewet en onderliggende regelgeving (waaronder de regels omtrent het „Bel-me-niet register‟). In dat kader garandeert de Klant alle benodigde licentie(s) en vergunningen te hebben die benodigd zijn voor dergelijke communicatie en neemt de Klant de verplichting op zich de door D&B geleverde Informatie uitsluitend conform de daarvoor geldende
regelgeving gebruiken (waaronder de eventuele verplichting bestanden te schonen/ontdubbelen).

4. D-U-N-S® nummers

4.1 D-U-N-S nummers zijn eigendom van en worden beheerd door D&B. D&B verleent de Klant een niet-exclusieve, eeuwigdurende, beperkte licentie om D-U-N-S nummers te gebruiken, uitsluitend voor identificatiedoeleinden en voor intern, zakelijk gebruik. Waar mogelijk, zal de Klant naar het nummer verwijzen als een “D-U-N-S nummers” en vermelden dat D-U-N-S een geregistreerd handelsmerk van D&B is.

5. Betaling

5.1. Betaling door de Klant geschiedt conform de Opdracht. Prijzen en productomschrijvingen zijn uiteengezet in de Opdracht, of, indien niet opgenomen in de Opdracht, in de toepasselijke “geldende officiële prijslijsten”, welke deel uitmaken van deze Overeenkomst.

5.2. Alle prijzen zijn exclusief belastingen en andere heffingen, tenzij expliciet en schriftelijk anders aangegeven.

5.3. Tenzij anders bepaald in een Opdracht, behoudt D&B zich het recht voor om de door haar gehanteerde prijzen en tarieven te allen tijde te wijzigen. Wijzigingen van de transactievergoedingen treden in werking 30 dagen na schriftelijke bekendmaking. Wijzigingen in vergoedingen die jaarlijks in rekening worden gebracht (bijvoorbeeld jaarlijkse Informatie of Software licentievergoedingen) treden in werking op de datum van verlenging van de Licentie.

5.4. Door D&B verzonden facturen dienen door de Klant binnen 14 dagen na de factuurdatum te zijn voldaan. Betaling vindt plaats zonder aftrek en/of verrekening.

5.5. De Klant kan tegen een factuur alleen schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken. Het bezwaar dient binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur te worden gemaakt. Een zodanig bezwaar ontslaat de Klant niet van zijn verplichting de factuur tijdig en volledig te voldoen.

5.6. Indien de Klant niet binnen 14 dagen na factuurdatum volledig aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, is de Klant de wettelijke rente over het (restant)factuurbedrag verschuldigd. Indien de inning van de factuur is overgedragen aan een incassobureau, is de Klant tevens de (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten verschuldigd.

6. Disclaimers

6.1. Hoewel D&B uitgebreide procedures hanteert om haar databank up-to-date en haar gegevens accuraat te houden, garandeert D&B niet dat de Informatie juist of volledig is.

6.2. Alle Diensten worden geleverd op basis van het “as is” – “ as available” principe. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in deze Overeenkomst wijst D&B alle garanties, uitdrukkelijk of stilzwijgend, af, waaronder garanties voor juistheid, volledigheid, actualiteit, verhandelbaarheid of geschiktheid voor het beoogde gebruik. D&B garandeert niet dat de Diensten ononderbroken of foutloos zijn en wijst elke garantie of aansprakelijkheid met betrekking tot de beschikbaarheid of de kwaliteit van dienst af. Behoudens het bepaalde in artikel 9.1, is D&B niet aansprakelijk voor enige vorm van schade
voortvloeiend, in zijn geheel of ten dele, uit of in verband met handelingen van D&B bij het verkrijgen, verzamelen, samenstellen, interpreteren, rapporteren of leveren van Diensten.

7. Rechten van intellectuele of industriële eigendom

7.1. Informatie en Software zijn eigendom van D&B en omvatten:(i) door intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, beschermde werken, alsook samengestelde Informatie van door D&B geselecteerde, verwerkte, gecoördineerde en uitgebrachte Informatie of bestaand materiaal dat werd gecreëerd, verzameld of samengevoegd; (ii) handelsgeheimen en andere vertrouwelijke Informatie, waaronder Informatie die haar (mogelijke) waarde ontleent aan het niet alom bekend of beschikbaar zijn; en(iii) Informatie die door D&B gecreëerd, ontwikkeld en bijgehouden werd tegen hoge kosten, zodanig dat het misbruik of ongeautoriseerde gebruik ervan door anderen met winstoogmerk D&B oneerlijke en/of onherstelbare schade zou toebrengen of D&B ervan zou weerhouden om deze Informatie nog verder te creëren, te ontwikkelen en te onderhouden. De Klant zal niets ondernemen of toelaten dat D&B‟s intellectuele eigendomsrechten op de Informatie en Software aantast of beschadigd of dat ertoe zouden kunnen leiden dat de Informatie of Software inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van derden. De Klant zal D&B‟s vermelding van auteursrechten en (intellectuele) eigendomsrechten weergeven op alle kopieën van Informatie en Software.

7.2. De Klant zal geen enkel handelsmerk, dienstenmerk of handelsnaam van D&B of van een aan D&B gerelateerde onderneming gebruiken. De Klant zal geen persberichten over deze Overeenkomst of een bepaalde Opdracht uitgeven. De Klant zal de overeengekomen prijzen of voorwaarden van deze Overeenkomst of een bepaalde Opdracht tegenover derden geheimhouden.

7.3. D&B zal alle Informatie die door de Klant schriftelijk als vertrouwelijk wordt aangemerkt op gelijke wijze behandelen zoals zij haar eigen vertrouwelijke informatie behandelt, met dien verstande (i) dat D&B deze informatie mag delen met haar eigen dienstverleners die deze informatie nodig hebben ter ondersteuning van de levering van de Diensten in toepassing van de Overeenkomst, en die onderworpen zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die minstens even strikt zijn als deze
vermeld in dit artikel 7.3, en (ii) dat D&B de verantwoordelijkheid draagt voor het gebruik dat dergelijke dienstverleners maken van de betrokken informatie. De Klant garandeert dat hij over alle rechten, titels, toestemmingen en machtigingen beschikt om de betrokken vertrouwelijke informatie mee te delen aan D&B. D&B stemt er mee in dergelijke uitdrukkelijk vertrouwelijke informatie niet te gebruiken, behalve voor het nakomen van haar verplichtingen tegenover de Klant en voor interne analytische doeleinden (i.e. de analyse van gegevens met het oog op de verbetering van de producten en diensten van D&B). Dergelijke vertrouwelijke informatie zal niet omvatten de informatie die (i) zonder toedoen of nalaten van D&B deel is of wordt van het openbare domein; (ii) reeds in het rechtmatige bezit van D&B was voorafgaand aan de mededeling ervan door de Klant aan D&B; (iii) rechtmatig ter beschikking van D&B is gesteld door een derde, waarbij D&B het recht verkreeg om deze informatie, zonder beperking, verder mee te delen; of (iv) door D&B onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van of verwijzing naar de vertrouwelijke informatie.

7.4. D&B garandeert dat, voor zover zij weet, op de startdatum van de toepasselijke Opdracht, de Software en Informatie, indien gebruikt conform deze Overeenkomst, geen inbreuk maken op bestaande auteursrechten, databankrechten, octrooien, handelsmerken of andere intellectuele eigendomsrechten van derden. De voormelde garantie is niet van toepassing wanneer de Klant de Software of Informatie op enige manier wijzigt of combineert met materiaal van derden.

7.5. De Klant zal met betrekking tot de Informatie en Software van D&B in zijn bezit de nodige beveiligingsmaatregelen implementeren en handhaven om de toegang tot de Informatie en Software te beperken tot de daartoe gemachtigde gebruikers die de Informatie en Software nodig hebben, en om de Informatie en Software te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik, ongeautoriseerde wijziging, toegang, bekendmaking of verspreiding. In geen geval zullen deze beveiligingsmaatregelen minder strikt zijn dan deze die de Klant aanwendt om zijn meest vertrouwelijke informatie te beschermen. De Klant zal D&B, op D&B‟s verzoek, voorzien van een beschrijving van de beveiligingsmaatregelen. In
geval van inbreuk of verwachte inbreuk op de beveiligingsmaatregelen, zal de Klant D&B hierover binnen 24 uur inlichten.

8. Beëindiging

8.1. In geval van een tekortkoming in de nakoming door de ene partij van de artikelen 2, 3 of 7, is de andere partij gerechtigd deze Overeenkomst of bepaalde Opdrachten met onmiddellijke ingang te beëindigen. In dat geval mag D&B bovendien haar Diensten zonder voorafgaande mededeling opschorten. In geval van een toerekenbare tekortkoming van enige andere bepaling van deze Overeenkomst door D&B of de Klant (daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, een schending door de Processor van de door artikel 2.2 voorgeschreven overeenkomst), zal de andere partij gerechtigd zijn deze Overeenkomst of bepaalde Opdrachten te beëindigen indien binnen een termijn van dertig (30) dagen na schriftelijke ingebrekestelling niet alsnog behoorlijk wordt nagekomen.

8.2. De bepalingen van de artikelen 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8.2, 8.3, 9 en 10 blijven van kracht na de beëindiging van deze Overeenkomst.

8.3. Indien de Klant, zonder D&B‟s schriftelijke toestemming of zoals in deze Overeenkomst geoorloofd, Informatie, Software of andere Diensten vallend onder een beëindigde Opdracht of Overeenkomst blijft betrekken of gebruiken, zal de Klant aan D&B de volledige vergoeding voor deze Diensten (waaronder begrepen jaarlijkse vergoedingen voor Diensten die op jaarbasis worden verleend) verschuldigd zijn, zoals deze op het tijdstip van de beëindiging gelden.

9. Beperking van de aansprakelijkheid

9.1. Met uitzondering van aanspraken die voortvloeien uit inbreuken op de artikelen 2,3 of 7, zal de totale aansprakeljikheid van beide partijen beperkt zijn tot het totaalbedrag dat de Klant dient te betalen aan D&B, het totaalbedrag dat door de Klant aan D&B is betaald op grond van de betreffende Opdracht. Aanspraken uit hoofde van deze overeenkomst zullen uiterlijk 12 maanden na het moment dat het schadeveroorzakend feit zich voordeed schriftelijk worden ingediend op straffe van verval van deze aanspraken.

9.2. D&B is niet aansprakelijk voor indirect of gevolgschade (inclusief winstderving).

10. Rechtskeuze: geschillen

10.1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen voortvloeiend uit deze Overeenkomst zullen uitsluitend aan de bevoegde rechter te Rotterdam worden voorgelegd.

10.2. De Klant zal alle door D&B gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten voor het afdwingen van de nakoming van de contractuele verplichtingen van de Klant en van Gerelateerde Ondernemingen vergoeden.

11. Overige bepalingen

11.1. Deze Overeenkomst, alle Opdrachten, bijlagen, verklaringen, schema‟s, evenals de door D&B gepubliceerde “pricing policies & procedures” waarnaar in deze Overeenkomst wordt gerefereerd, vormen de gehele Overeenkomst tussen D&B en de Klant met betrekking tot de Diensten. Alle voorgaande overeenkomsten tussen de partijen, zowel mondelinge als schriftelijke, omtrent de onderwerpen die in deze Overeenkomst zijn vervat, worden uitdrukkelijk geannuleerd en
vervangen door deze Overeenkomst. Opdrachten die openstaan op de startdatum van deze Overeenkomst, zijn, ongeacht de startdatum van deze Opdrachten, en ongeacht enige andere bepaling in deze Opdrachten, onderworpen aan de bepalingen van deze Overeenkomst. In geen geval zullen de Algemene Voorwaarden vermeld op enig document of  Opdrachtformulier van de Klant, toepassing kunnen vinden op de relatie tussen D&B en de Klant, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk de Algemene Voorwaarden van de Klant op deze Overeenkomst van toepassing zouden hebben verklaard. In het geval bepalingen uit de Voorwaarden van enige Opdracht of bijlage in strijd zouden zijn met de bepalingen van deze Overeenkomst, zullen de Voorwaarden van de toepasselijke Opdracht of bijlage prevaleren met betrekking tot de Diensten vermeld in die Opdracht of bijlage, doch uitsluitend wat betreft de betrokken strijdige bepalingen. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.3, dient iedere wijziging van deze Overeenkomst of enige Opdracht schriftelijk door partijen overeengekomen en ondertekend worden.

11.2. Geen van de partijen mag deze Overeenkomst overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. D&B mag de Overeenkomst echter overdragen in geval van een fusie of overname waarbij D&B betrokken is (doch uitsluitend aan de nieuwe entiteit die uit de fusie of overname ontstaat) of een verkoop van de substantiële activa van D&B (doch uitsluitend aan de verwerver van de activa).